راهنمای جامع و گام به گام ثبت شرکت سهامی
خاص
از آنجا که یکی از
متداول ترین انواع شرکت های تجاری در ایران، شرکت های سهامی هستند و بعد از ثبت
شرکت با مسئولیت محدود بیشترین حجم از ثبت شرکت ها در ایران به ثبت شرکت سهامی خاص
تعلق دارد، در این نوشتار تلاش می کنیم تا اطلاعات مفید و کاربردی در ارتباط با
شرکت های سهامی خاص و نحوه
تشکیل و ثبت آن به شما ارائه
کنیم.
به موجب ماده 4 لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب 24 اسفند ماه
1347، شرکت های سهامی به دو نوع کلی تقسیم می شوند.
نوع اول) شرکت های سهامی عام
شرکت های سهامی عام شرکت هایی هستند که موسسین آن ها قسمتی از
سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند.
تشریفات انتخاب نام برای شرکت سهامی عام
به موجب قسمتی از تبصره ماده 4 لایحه اصلاحی قانون تجارت، در
شرکت های سهامی عام عبارت « شرکت سهامی عام » می بایست قبل از نام شرکت یه
بلافاصله بعد از نام شرکت در کلیه اسناد، مدارک، اوراق، اطلاعیه ها و نوشتجات به
صراحت و بطور خوانا قید گردد.
سرمایه در شرکت سهامی عام
برای تاسیس و ثبت شرکت سهامی عام مانند هر شرکت دیگری نیاز به
تعیین مبلغی به عنوان سرمایه شرکت است که در لایحه اصلاحی قانون تجارت مقررات خاصی
برای این موضوع وضع شده است چرا که قانونگذار در قسمتی از ماده 5 لایحه اصلاحی
قانون تجارت مقرر داشته: در موقع تاسیس، سرمایه شرکت های سهامی عام از پنج میلیون
ریال نباید کمتر باشد.
و همچنین در ادامه مقرر
می دارد: در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مذکور کمتر شود
باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا
شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه
هر ذینفع می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.
سرمایه موسسین و شرکا در شرکت سهامی عام
با توجه به ماده 6 لایحه اصلاحی قانون تجارت، برای تاسیس و ثبت
شرکت سهامی عام موسسین باید حداقل به میزان بیست درصد از سرمایه شرکت را خودشان
تعهد کنند و نیز حداقل سی و پنج درصد از مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام « شرکت
در شرف تاسیس » نزد یکی از بانک ها سپرده گذاری کرده و برای ثبت شرکت گواهی بانک
مربوطه را به همراه اظهارنامه به همراه طرح اساسنامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی
سهام که می بایست به امضا کلیه موسسین رسیده باشد به اداره ثبت شرکت ها ارسال
نمایند.
لازم به ذکر است هرگاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیر نقد
باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را به همان بانکی که مبلغ نقدی سرمایه شرکت
در آن سپرده گذاری شده است تودیع کرده و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم
آن به اداره ثبت شرکت ها ارسال نمایند.
نوع دوم) شرکت های سهامی خاص
شرکت های سهامی خاص شرکت هایی هستند که تمام سرمایه آن ها در
موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است.
از آنجایی که تشکیل و ثبت شرکت های
سهامی عام همراه با تشریفاتی طولانی است، مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت برای
انجام موضوعات مختلف نوع دیگری از شرکت سهامی به نام شرکت سهامی خاص را مقرر داشته
که در ذیل به تشریح آن میپردازیم.
شرکت سهامی خاص چه زمانی تشکیل می شود؟
شرکت سهامی خاص بلافاصله پس از انجام دادن اقدامات اولیه(1- امضای
اساسنامه 2- تعهد سرمایه 3- انتخاب مدیران و بازرسان) به وسیله موسسان تشکیل می
شود؛ یعنی امضای اساسنامه، تعهد کلیه سهام و پرداخت مبالغ نقدی لازم، انتخاب
مدیران و بازرسان و قبول سمت کتبی آنان
تشریفات و مراحل تشکیل شرکت سهامی خاص
اگر بخواهیم تفاوتهای تشریفات تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص را
نسبت به شرکت سهامی عام بطور خلاصه بیان کنیم باید بگوئیم: در مورد شرکت سهامی
خاص، اولاَ تشریفات پذیره نویسی وجود ندارد، ثانیاَ ورقه تعهد وجود ندارد، ثالثاَ
تشکیل مجمع عمومی موسس لازم نیست.
برای تشکیل شرکت سهامی خاص انجام مراحل
و رعایت نکات ذیل الزامی است:
1- اساسنامه شرکت که باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد
به موجب ماده ی 8 قانون اصلاحی، اساسنامه
باید دارای مواد ذیل باشد:
نام شرکت، موضوع شرکت به طور صریح و
منجز، مدت شرکت، مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد، مبلغ
سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک، تعداد سهام بی نام و با
نام و مبلغ اسمی آن ها، تعیین مبلغ پرداخت شده ی هر سهم و نحوه ی مطالبه ی بقیه ی
مبلغ تعهد شده هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که این مدت به هر حال
بیشتر از پنج سال نخواهد بود، نحوه ی انتقال سهام با نام، طریقه تبدیل سهام با
نام به سهام بی نام و بالعکس، در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه ذکر شرایط و
ترتیب آن، شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت، مواقع و ترتیب دعوت مجامع
عمومی، مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها،
طریقه ی شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات جامع عمومی، تعداد
مدیران و شیوه انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه ی تعیین جانشین برای مدیرانی که
فوت یا مستعفی یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی از فعالیت ممنوع می گردند، تعیین
وظایف و حدود اختیارات مدیران، تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت
بسپارند، قید این که شرکت حداقل دو بازرس (یکی اصلی و دیگری علی البدل) خواهد داشت
و نحوه ی انتخاب و مدت ماموریت بازرس، تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد
تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه، نحوه
ی انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه ی امور آن
2- اظهارنامه ی مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از
تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از 35% کل سهام باشد.
همچنین تادیه و تقویم سرمایه غیر نقدی
و تفکیک آن در اظهارنامه و ذکر سهام ممتازه در صورت وجود چنین سهامی.
بموجب ماده 7 قانون تجارت مندرجات اظهارنامه شرکت سهامی که باید
دارای امضای کلیه موسسین و قید تاریخ باشد بشرح زیر است:
نام شرکت، مرکز اصلی شرکت، مدت شرکت، موضوع
شرکت، هویت کامل و اقامتگاه موسسین، مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد
آن به تفکیک، تعهدات سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتیکه سهام
ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام، میزان
تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی
که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در مورد آورده غیر نقد، تعیین اوصاف و
مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
3- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت جلسه
ای قید و به امضای کلیه ی سهامداران رسیده باشد.
4- قبول سمت مدیریت و بازرسی
5- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار جهت درج
آگهی های شرکت
همان طور که گفتیم، برای تاسیس و ثبت
شرکت سهامی خاص طرح و تنظیم اعلامیه پذیره نویسی لازم نیست و قانون گذار تسلیم
اظهارنامه به ضمیمه اسناد و مدارک فوق را به مرجع ثبت شرکت ها کافی می داند. در شرکت سهامی خاص مانند شرکت سهامی
عام، آورده های غیر نقد باید طبق نظر کارشناسان رسمی دادگستری ارزیابی شود و نمی
توان آن ها را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس مذکور قبول کرد.
خصوصیات مهم شرکت سهامی خاص
سرمایه شرکت به هنگام تاسیس نباید کمتر
از یک میلیون ریال باشد و نیز شرکای شرکت نباید کمتر از 3 نفر باشند.
سهام شرکت، قابل معامله در بازار بورس نمی باشد و نقل و انتقال
سهام شرکت، مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است. ضمناَ این
شرکت نمی تواند مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید.
در شرکت سهامی خاص، مسئولیت هر یک از
صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.
تمام سرمایه آن باید به وسیله موسسین تاسیس گردد (ماده
4 ل.ا.ق.ت) و تعداد شرکای آن نباید کمتر از 3 نفر باشد.
تشریفات انتخاب نام برای شرکت سهامی خاص
به موجب قسمت دیگری از تبصره ماده 4
لایحه اصلاحی قانون تجارت در نام شرکت باید کلمه ی « شرکت سهامی خاص» قبل از ذکر
نام شرکت و یا بعد از آن بلافاصله اضافه شود و این کلمه در کلیه ی نوشتجات شرکت،
اوراق، اطلاعیه ها و آگهی ها باید رعایت گردد.مانند «شرکت سهامی خاص سیما سازان» و
قید کلمه ی خاص باید در تمام اوراق شرکت به صراحت مشخص باشد.
همچنین در تعیین نام باید موارد ذیل
رعایت گردد:
از نام و نام خانوادگی و اسامی خاص
استفاده نگردد؛ اسامی پیشنهادی قبلاَ ثبت نشده باشد؛ دارای معنا و مفهوم باشد و با
فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد؛ عدد نباشد؛ لاتین نباشد؛ از فرهنگ لغات فارسی
استفاده شده باشد و در صورتی که نام پیشنهادی متداول نیست تصویری از مستند ضمیمه
گردد.
همچنین، از کلماتی نظیرشاهد، شهید، جانباز،
آزاده، اسامی متبرکه، انتظام، نظام، موزه،کیش، نیروی انسانی، اینترنت، کارگشا
استفاده نگردد.
مدارک مورد نیاز برای تشکیل شرکت سهامی
خاص
1- تکمیل دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص
که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
2- تکمیل دو نسخه اساسنامه شرکت سهامی خاص که
به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
3- ارائه دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
4- فتوکپی برابر اصل شده شناسنامه تمامی
اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین.
5- فتوکپی برابر اصل شده کارت ملی تمامی اعضای
هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین.
6- در صورتیکه اعضاء هیئت مدیره یا سهامداران
اشخاص حقوقی باشند ارائه کپی روزنامه رسمی تاسیس، روزنامه رسمی آخرین تغییرات شرکت ، اصل نامه معرفی نماینده (در سربرگ شرکت)، کپی برابر اصل شده شناسنامه و کپی
کارت ملی نماینده شخص حقوقی. 7- در صورت وجود سهامدار خارجی، برای اشخاص
حقیقی ارائه کپی برابر اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد
مرجع ثبت شده کشور خارجی، حاوی آخرین وضعیت شرکت و همچنین ارائه اصل و ترجمه
وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی ( اعم از حقیقی و حقوقی ).
8- ارائه اصل گواهی عدم سوءپیشینه کیفری برای
کلیه اعضا ی هیات مدیره و بازرسان شرکت ( قابل دریافت از مراکز پلیس +10 ).
9- ارائه اقرارنامه در متن صورتجلسه جهت کلیه
ی اعضای هیات مدیره، مدیر عامل و بازرسان شرکت مبنی بر اینکه مشمول ممنوعیت های
مندرج در اصل 141 قانون اساسی نبوده و هیچگونه ممنوعیت قانونی موضوع مواد 111و 126
قانون تجارت برای آن ها جهت عضویت در هیات مدیره و مدیر عاملی وجود ندارد. در زیر
همین بند نمونه اقرارنامه آورده شده است:
نمونه متن اقرارنامه مدیران: بدینوسیله اینجانبان آقایان/خانم ها اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل
موسسه در شرف تأسیس تعهد و اقرار می نماییم که به هیچگونه شغل دولتی اشتغال نداریم
و مشمول ممنوعیت های مقرر در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 ، 126 ، 147 لایحه اصلاحی
قانون تجارت نمی باشیم ( ضمنا هیچ یک از نامبردگان به نحوی از انحاء در رابطه با اصل
49 قانون اساسی محکوم نگردیده ) و ممنوعیت قانونی جهت عضویت در هیأت مدیره یا مدیرعاملی
وجود ندارد. النهایه کلیه نامبردگان اقرار و تعهد نمودند در صورت کشف خلاف مشمول بند
3 ماده 243 لایحه قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهند بود.
10- ارائه اقرارنامه بازرس یا بازرسان در متن
صورتجلسه مبنی بر اینکه هیچگونه نسبت فامیلی اعم از نسبی و سببی با مدیران و مدیر
عامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ندارند و خود و یا همسرشان نیز از مدیران
و مدیر عامل شرکت حقوقی بطور موظفی دریافت نمی دارند. در صورت کشف خلاف مشمول بند 3
ماده 243 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت خواهد بود.
نمونه متن اقرارنامه بازرسان: بازرس(بازرسین) اقرار نمودند مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل
141 قانون اساسی و مواد 111 و 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت نمی باشند.
11- ارائه اصل وکالتنامه یا کپی برابر اصل وکالتنامه.
12- ارائه اصل قیم نامه یا کپی برابر اصل قیم
نامه.
13- پرداخت فیش 40.000 ریال بعنوان هزینه
تعیین نام.
14- ارائه گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل
35% سرمایه اولیه شرکت.
مراحل ثبت شرکت سهامی خاص
قبل از هر چیز، لازم به یادآوری است
چنانچه در هر یک از مراحل
ثبت شرکت ، ابهام و یا سوالی داشتید می توانید از متخصصان
کارآزموده ما در
موسسه حقوقی مشهور کمک بگیرید. همکاران ما در این مرکز
با ارائه مشاوره تخصصی بصورت رایگان شما را راهنمایی خواهند کرد.
برای ثبت شرکت سهامی خاص، پس از فراهم
نمودن مدارک فوق، جهت اعلام درخواست خود، به سامانه ی اداره ی ثبت شرکت ها مراجعه
فرمایید و اطلاعات خواسته شده نظیر نوع شرکت، سرمایه ی شرکت، تعداد سهام و ارزش
اسمی هر سهم، موضوع شرکت، اعضای شرکت، سمت و میزان سهام هر یک از اعضا، آدرس و
کدپستی شرکت، دارندگان حق امضا شرکت، نام روزنامه ی کثیر الانتشار و غیره را با
دقت تکمیل نمایید.
همچنین با مشخص نمودن نوع شخصیت حقوقی و تکمیل اطلاعات متقاضی، نسبت
به پیشنهاد نام شخصیت حقوقی (انتخاب نام شرکت) مورد نظر اقدام کنید. بدین منظور،
در قسمت اسامی درخواستی، حداقل یک نام و حداکثر پنج نام را به ترتیب اولویت در
سامانه درج نمایید. همان طور که توضیح داده شد، نام هایی را انتخاب کنید که: الف)
خارجی نباشد ب) قبلا به ثبت نرسیده باشد ج) دارای معنا و مفهوم باشد د) با فرهنگ ایرانی
و اسلامی مطابقت داشته باشد.
پس از درج اطلاعات خواسته شده و
بارگذاری مدارک مورد نیاز در سامانه، کارشناس حقوقی اداره ثبت شرکت ها به بررسی
اطلاعات وارد شده می پردازد، چنانچه دارای نقص بود برای شما در سامانه ابلاغ رفع
نقص ارسال می گردد و باید نقص را رفع نمایید و در صورت عدم نقص اطلاعات، آن را
تاًیید می کند.
پس از پذیرش اینترنتی از طریق سامانه و اخذ تاًییدیه ی پذیرش،
باید نسخ اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آن ها را از طریق باجه های پستی منتخب به
صورت سفارشی به آدرس اداره ثبت شرکت ها که در تاًییدیه ی پذیرش ذکر شده است ارسال
نمایید و از مراجعه ی حضوری به منظور تحویل مدارک اکیدا خودداری نمایید.
با ارسال مدارک از طریق پست، مدارک به
قسمت ثبت دفاتر ثبت شرکت ها تحویل و مسئول مربوطه به بررسی مدارک می پردازد. در
صورت کامل بودن مدارک ابرازی و نیز مطابقت داشتن مدارک پست شده با اطلاعات وارد
شده در سامانه، کارشناس اداره ی ثبت شرکت ها نسبت به تهیه ی پیش نویس آگهی ثبت
اقدام و پس از تایید مسئولین اداره ی ثبت شرکت ها تحویل متقاضی می شود. متقاضی
مدارک را به قسمت ثبت دفاتر اداره ی ثبت شرکت ها تحویل داده و مسئول مربوطه پس از
ثبت در دفتر و تعیین شماره ی ثبت شرکت از متقاضی(که یا از سهامداران است یا وکیل
رسمی شرکت می باشد) با قید(ثبت با سند برابر است) امضاء رسید اخذ می نماید و سپس
آگهی تایپ شده باید به امضاء رئیس اداره ی ثبت شرکت ها برسد.
یک نسخه از مدارک ضبط و در پرونده ی
شرکت در بایگانی اداره ی ثبت شرکت ها نگهداری خواهد شد و یک نسخه ی دیگر از مدارک (
اظهارنامه ی یک نسخه، اساسنامه ی یک نسخه، صورت جلسه ی مجمع عمومی موسسین یک نسخه
و صورت جلسه ی هیات مدیره یک نسخه) ممهور به مهر اداره شده و تحویل متقاضی می گردد.
نسخه ی دوم آگهی تاسیس جهت درج در
روزنامه ی کثیرالانتشار شرکت تحویل و نسخه ی اول آگهی تایپ شده را جهت درج در
روزنامه ی رسمی جمهوری اسلامی ایران (پس از پرداخت حق الدرج که توسط مسئول مربوطه تعیین
می شود) تسلیم می نماید.
پرداخت هزینه روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار شرکت بصورت
اینترنتی صورت می پذیرد و هر دو روزنامه از طریق پست به آدرس متقاضی ارسال میگردد
و چاپ آگهی ثبت شرکت در دو روزنامه فوق و دریافت نسخه هایی از آن آخرین اقدام در
جهت ثبت شرکت از جمله شرکت سهامی خاص می باشد.
ضمانت اجرای عدم ثبت شرکت
چنانچه مدیران شرکت تا شش ماه از تاریخ
تشکیل شرکت آن را به ثبت نرسانند، شرکت را باید منحل شده تلقی کرد و سهامداران محق
خواهند بود مطابق مقررات ماده 19 لایحه قانونی 1347 وجوه پرداختی خود را دریافت
کنند.
البته دریافت وجوه از طرف آنان بدین معنا نیست که در مقابل
اشخاص ثالث مسئولیتی ندارند. در واقع مقررات ماده 23 لایحه قانونی 1347 در مورد
سهامداران شرکت سهامی خاص نیز لازم الرعایه است.
به موجب این ماده: "موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و
اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی
دارند". در شرکت های سهامی خاص، موسسان شرکت سهامداران اولیه شرکت محسوب می
شوند.
ما به ارائه خدماتی خوب مشهوریم.
جهت مشاوره رایگان با کارشناسان خبره موسسه حقوقی مشهور در تماس باشید: ۸۸۲۱۴۸۲۱-۰۲۱
